تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية: تمويل الشريك متى يكون قرضا ومتى يكون زيادة في راس المال؟

تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قد يتغير بشكل جوهري بسبب بند يراه بعض اصحاب الشركات بسيطا: الاموال التي دفعها الشريك للشركة خلال السنوات السابقة. هل هذه الاموال قرض مستحق للشريك؟ هل هي حساب جار؟ ام انها زيادة فعلية في راس المال وحقوق الملكية؟

المشكلة تظهر غالبا عندما يدخل مستثمر جديد. فقد يقول الشريك القديم: “انا مولت الشركة بـ3 ملايين ريال من حسابي الشخصي، وهذه الاموال يجب ان تضاف الى قيمة حصتي”. بينما قد يرى المستثمر ان المبلغ ظاهر داخل الشركة وبالتالي هو جزء من حقوق الملكية بالفعل.

هنا تصبح عملية تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية اكثر من مجرد حساب قيمة النشاط. يجب اولا تحديد الطبيعة الاقتصادية والقانونية والمحاسبية للتمويل، لان الفرق بين القرض وراس المال يؤثر على قيمة حقوق الملكية وعلى النسبة التي يحصل عليها المستثمر الجديد.

لذلك عند التعامل مع شركة تقييم او مقيم شركة يجب تقديم تفاصيل تمويل الشركاء وليس الاكتفاء برقم راس المال الموجود في السجل التجاري او عقد التاسيس.

اولا: ليس كل مبلغ يدفعه الشريك للشركة يعتبر راس مال

هذه نقطة اساسية عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية. اذا قام الشريك بتحويل مليون ريال الى حساب الشركة، فهذا التحويل وحده لا يكفي للقول ان راس المال زاد بمليون ريال.

قد يكون المبلغ قرضا من الشريك للشركة، او حسابا جاريا دائنا، او مساهمة راسمالية، بحسب المستندات والاتفاقات وطبيعة العملية والمعالجة المحاسبية والقانونية.

لذلك يحتاج مقيم شركة الى مراجعة ميزان المراجعة والقوائم المالية والحساب الجاري للشريك وعقود القروض وقرارات الشركاء واي مستندات مرتبطة بالتمويل.

وهذه الخطوة مهمة جدا قبل تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية، لان المستثمر يريد معرفة مقدار الدين الحقيقي على الشركة ومقدار حقوق الملكية التي سيشارك فيها.

الحالة الاولى: تمويل الشريك باعتباره قرضا للشركة

لنفترض ان الشركة احتاجت الى سيولة بقيمة 2 مليون ريال، وقام احد الشركاء بتحويل المبلغ للشركة على اساس انه سيتم سداده مستقبلا.

في هذه الحالة، اذا كانت طبيعة التمويل والمستندات تدعم كونه قرضا، فإن المبلغ يمثل التزاما على الشركة وليس زيادة في قيمة حقوق الملكية لمجرد دخوله الى الحساب البنكي.

وهذا له اثر مباشر عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية. فلو كانت قيمة النشاط التشغيلي Enterprise Value تساوي 12 مليون ريال، وكان على الشركة قرض للشريك بقيمة 2 مليون ريال ولا توجد تعديلات اخرى، فقد يصبح الانتقال المبسط الى قيمة حقوق الملكية كالتالي:

المثال مبسط لشرح الفكرة فقط، لان تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قد يتطلب ايضا معالجة النقد والديون البنكية والاصول غير التشغيلية وبنود اخرى عند الانتقال من قيمة المنشاة الى قيمة حقوق الملكية.

لكن الشريك يقول: انا صاحب الشركة وصاحب القرض ايضا

صحيح، لكنه يرتدي هنا قبعتين اقتصاديتين مختلفتين. فهو مالك لحصة في حقوق الملكية، وفي الوقت نفسه قد يكون دائنا للشركة اذا كان التمويل قرضا حقيقيا.

ولهذا يجب على شركة تقييم او مقيم معتمد عدم خلط الحقين. قيمة الحصة شيء، والقرض المستحق للشريك شيء اخر.

فقد يمتلك الشريك 60% من شركة تبلغ قيمة حقوق ملكيتها 10 ملايين ريال، فتكون القيمة النظرية قبل اي تعديلات مرتبطة بالحصة 6 ملايين ريال. وفي الوقت نفسه قد يكون له قرض مستقل على الشركة بقيمة مليوني ريال.

هذه التفرقة تصبح شديدة الاهمية في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية، لان المستثمر الجديد يجب ان يعرف هل سيدخل شركة عليها التزام مالي تجاه الشريك القديم ام سيتم تسوية هذا الالتزام قبل الصفقة.

الحالة الثانية: الحساب الجاري للشريك

الحساب الجاري من اكثر البنود التي تسبب ارتباكا في تقييم الشركات. قد يقوم الشريك على مدار العام بدفع رواتب او مصروفات او مشتريات نيابة عن الشركة، او يحول سيولة للشركة عند الحاجة، ثم تظهر هذه الحركات في حساب جار.

وجود رصيد دائن للشريك قد يعني ان للشريك مبالغ مستحقة على الشركة، لكن تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يحتاج الى تحليل طبيعة الرصيد وليس قراءة الرقم النهائي فقط.

هل المبلغ تمويل مؤقت؟ هل توجد نية فعلية للسداد؟ هل يتحرك الحساب باستمرار؟ هل توجد مبالغ شخصية داخله؟ هل هناك اتفاق على تحويل الرصيد الى راس مال؟

كل هذه الاسئلة تؤثر على المعالجة. لذلك فإن خدمات تقييم منشات بصورة مهنية تحتاج الى تحليل تفاصيل الحسابات الجارية للشركاء قبل تحديد صافي الدين وقيمة حقوق الملكية.

الحالة الثالثة: زيادة فعلية في راس المال

الصورة تختلف اذا اتفق الشركاء على زيادة راس المال وتم اتخاذ الاجراءات اللازمة لذلك. هنا لا نتحدث عن مبلغ يتوقع الشريك استرداده من الشركة مثل القرض، بل عن مساهمة في حقوق الملكية.

في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يكون هذا الفرق اساسيا. راس المال يتحمل مخاطر النشاط ويأتي استرداده اقتصاديا بعد الوفاء بحقوق الدائنين، بينما القرض يمثل مطالبة مالية على الشركة وفقا لشروطه.

ويمكن الرجوع الى وزارة التجارة السعودية للاطلاع على المعلومات والاجراءات النظامية المتعلقة بالشركات والتعديلات على عقود التاسيس وراس المال.

مثال: الشريك دفع 3 ملايين.. هل نقول انه زاد قيمة الشركة 3 ملايين؟

ليس بالضرورة. هذه واحدة من اهم النقاط في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

لنفترض ان شركة كانت تحتاج الى سيولة، فقام الشريك بضخ 3 ملايين ريال. استخدمت الشركة مليوني ريال لسداد خسائر والتزامات سابقة ومليون ريال لتمويل التشغيل.

لا يصح القول تلقائيا ان الشركة اصبحت تساوي 3 ملايين ريال اضافية. القيمة الاقتصادية تعتمد على ما حققته الشركة بهذه الاموال وعلى قدرتها المستقبلية على توليد التدفقات النقدية.

اذا استثمرت الاموال في مشروع يولد ارباحا وتدفقات مستقبلية قوية فقد ترتفع قيمة النشاط. اما اذا استخدمت فقط لتغطية خسائر سابقة، فقد يكون اثرها مختلفا تماما.

وهنا يظهر دور مقيم معتمد في تحليل القيمة الاقتصادية بدلا من جمع المبالغ التي ضخها الشركاء تاريخيا.

الفرق بين قيمة الاستثمار وتكلفة الاستثمار

اذا دفع الشريك 5 ملايين ريال قبل ثلاث سنوات، فهذا لا يعني ان حصته تساوي اليوم 5 ملايين ريال. تكلفة الاستثمار التاريخية ليست بالضرورة القيمة الحالية.

قد تكون الشركة نجحت واصبحت حصة الشريك تساوي 15 مليون ريال، وقد تكون خسرت واصبحت الحصة تساوي مليوني ريال فقط.

لذلك فإن تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يبحث عن القيمة الاقتصادية الحالية وليس عن مجموع الاموال التي دفعها المساهمون منذ التاسيس.

وهذا هو جوهر عمل المقيمين المعتمدين ومكاتب التقييم المتخصصة: الفصل بين التكلفة التاريخية والقيمة في تاريخ التقييم.

ماذا يحدث اذا تحول قرض الشريك الى راس مال قبل دخول المستثمر؟

هنا ندخل في حالة مهمة جدا. قد يكون للشريك قرض على الشركة بقيمة 4 ملايين ريال، ثم يتفق الشركاء على تحويل هذا الدين الى حقوق ملكية قبل دخول مستثمر جديد.

اقتصاديا، هذه العملية Debt-to-Equity Conversion تغير هيكل التمويل. فبدلا من وجود التزام مالي على الشركة تجاه الشريك، يتحول المبلغ وفقا للترتيب المعتمد الى حقوق ملكية.

وهذا قد يؤثر بصورة واضحة على تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية وعلى حساب النسب، خصوصا اذا كان المستثمر يتفاوض على نسبة بناء على Pre-Money Valuation.

لكن يجب عدم تنفيذ الحساب بصورة عكسية لمجرد الوصول الى النسبة التي يريدها احد الاطراف. اولا يتم تحديد طبيعة البنود والقيمة الاقتصادية، ثم يتم حساب هيكل الصفقة.

Pre-Money وPost-Money عند دخول المستثمر

لفهم تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب التفرقة بين قيمة الشركة قبل الاستثمار Pre-Money Valuation وقيمتها بعد ضخ الاستثمار Post-Money Valuation.

اذا كانت قيمة حقوق الملكية قبل دخول المستثمر 12 مليون ريال، وسيضخ المستثمر 4 ملايين ريال داخل الشركة كزيادة في حقوق الملكية، فإن المثال المبسط يكون:

لكن ماذا لو كان على الشركة قبل دخول المستثمر قرض للشريك بقيمة 4 ملايين ريال؟ هنا يجب تحديد هل سيظل القرض قائما، ام سيتم سداده، ام تحويله الى راس مال قبل الصفقة. ولهذا لا يمكن تحديد نسبة المستثمر بصورة صحيحة قبل استكمال تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية وتحليل هيكل التمويل.

هل المستثمر الجديد يتحمل قرض الشريك القديم؟

هذا يعتمد على هيكل الصفقة. اذا دخل المستثمر الى الشركة والقرض ما زال قائما، فإن الشركة التي يستثمر فيها تحمل هذا الالتزام، ولذلك من الطبيعي ان يكون له اثر على التحليل المالي.

اما اذا تم الاتفاق على سداد القرض قبل Closing، فقد تختلف الصورة. وقد يتفق الاطراف ايضا على تحويل القرض الى حقوق ملكية.

لهذا فإن تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب ان يحدد بوضوح ما اذا كانت القيمة المعروضة Debt-Free Cash-Free او انها تشمل بعض بنود الدين والنقد.

ولفهم تقييم الشركة قبل التفاوض يمكن الاطلاع على مقالات الافق العربي لتقييم الشركات، وكذلك مقالات سليمان للتقييم المتعلقة بدخول وتخارج الشركاء.

هل زيادة راس المال تعني تلقائيا زيادة قيمة الشركة بنفس المبلغ؟

يجب هنا التفريق بين الحساب الميكانيكي للصفقة وبين القيمة الاقتصادية. اذا تم تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية بقيمة 10 ملايين ريال قبل الاستثمار، ثم ضخ المستثمر مليوني ريال نقدا داخل الشركة، فإن Post-Money في هيكل الصفقة يصبح 12 مليون ريال.

لكن على المدى اللاحق، قدرة الشركة على الحفاظ على هذه القيمة او زيادتها تعتمد على كيفية استخدام التمويل. اذا استخدمت المليوني ريال في توسع ناجح فقد ترتفع القيمة بصورة اكبر، واذا تم استهلاكهما في خسائر تشغيلية فقد تنخفض القيمة.

ولهذا فإن شركة تقييم لا تساوي بين مجرد دخول النقد وبين خلق قيمة اقتصادية مستدامة.

لماذا يجب حسم هذه البنود قبل التفاوض مع المستثمر؟

لان تركها حتى نهاية الصفقة قد يؤدي الى نزاع كبير. تخيل ان الشركاء اتفقوا مع المستثمر على قيمة 15 مليون ريال، ثم اكتشف المستثمر اثناء الفحص النافي للجهالة وجود 5 ملايين ريال حسابات جارية دائنة للشركاء.

سيطرح المستثمر فورا سؤالا: هل هذه المبالغ ستظل ديونا على الشركة بعد دخولي؟ ام سيتنازل عنها الشركاء؟ ام سيتم تحويلها الى راس مال؟

والاجابة قد تغير قيمة الصفقة والنسبة التي يقبل بها المستثمر. لذلك يفضل ان يسبق التفاوض تحليل واضح من مقيم شركة او جهة متخصصة في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

كما يمكن الرجوع الى IFRS Foundation للاطلاع على المعايير الدولية للتقارير المالية، والى International Valuation Standards Council للاطلاع على الاطار المهني لمعايير التقييم الدولية.

كيف يؤثر قرض الشريك على تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية؟

التاثير الحقيقي لقرض الشريك يظهر عند الانتقال من قيمة النشاط التشغيلي الى قيمة حقوق الملكية. لذلك عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب عدم النظر الى الربحية والتدفقات النقدية فقط، بل الى هيكل التمويل القائم في تاريخ التقييم.

اذا تم تقدير قيمة المنشاة Enterprise Value بمبلغ 20 مليون ريال، وكان لدى الشركة صافي ديون بنكية بقيمة 3 ملايين ريال وقرض مستحق لاحد الشركاء بقيمة مليوني ريال، فقد يكون من الضروري مراعاة هذه الالتزامات عند الوصول الى قيمة حقوق الملكية، بحسب طبيعتها وشروط الصفقة.

وهنا يظهر دور مقيم شركة في تحديد البنود التي تعتبر Debt-Like Items والبنود التي لا يجب معاملتها كديون عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

مثال عملي: المستثمر سيدفع 5 ملايين.. كم نسبة يستحق؟

لنفترض ان تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية اظهر ان قيمة حقوق الملكية قبل الاستثمار تبلغ 15 مليون ريال. ويرغب مستثمر جديد في ضخ 5 ملايين ريال بالكامل داخل الشركة لتمويل التوسع.

في الحالة المبسطة تصبح القيمة بعد الاستثمار 20 مليون ريال، وتكون نسبة المستثمر الجديد:

5,000,000 ÷ 20,000,000 = 25%

لكن لنفترض ان هناك حسابا جاريا دائنا للشريك القديم بقيمة 3 ملايين ريال لم تتم مناقشته مع المستثمر. هنا لا يصح تجاهل هذا البند ثم التفاوض على النسبة وكأنه غير موجود.

يجب اولا تحديد طبيعة الحساب الجاري. هل هو تمويل يتوقع الشريك استرداده؟ هل سيظل التزاما على الشركة بعد دخول المستثمر؟ هل سيتم سداده قبل الصفقة؟ ام سيتم تحويله الى حقوق ملكية؟

هذه الاجابة قد تؤثر على تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية وعلى هيكل الصفقة نفسه.

شراء حصة الشريك ليس زيادة في راس المال

من الاخطاء الشائعة ايضا الخلط بين دخول المستثمر عن طريق زيادة راس المال وبين شراء المستثمر حصة من شريك قائم.

لنفترض ان المستثمر سيدفع 5 ملايين ريال للشريك الحالي مقابل جزء من حصته. في هذه الحالة، الاموال تذهب الى الشريك البائع ولا تدخل خزينة الشركة. وبالتالي لا يصح اضافة الـ5 ملايين الى قيمة الشركة باعتبارها تمويلا جديدا.

اما اذا دفع المستثمر 5 ملايين ريال الى الشركة مقابل اصدار حصة جديدة له، فهنا تدخل السيولة الى الشركة ويختلف هيكل الملكية بعد الاستثمار.

ولهذا يجب ان يحدد تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية القيمة قبل الاستثمار بوضوح، ثم يتم بناء هيكل الصفقة ونسب الملكية على اساس طبيعة الاموال التي سيدفعها المستثمر.

ماذا لو اشترى المستثمر حصة وضخ تمويلا جديدا في نفس الوقت؟

هذه من الصفقات الشائعة. فقد يتفق المستثمر على دفع 3 ملايين ريال للشريك الحالي مقابل شراء جزء من حصته، وفي الوقت نفسه يضخ 4 ملايين ريال جديدة داخل الشركة.

هنا اجمالي ما سيدفعه المستثمر 7 ملايين ريال، لكن ليس صحيحا استخدام الـ7 ملايين بالكامل في معادلة Post-Money، لان 3 ملايين منها ذهبت الى البائع ولم تدخل الشركة.

عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب فصل Secondary Transaction عن Primary Investment. الجزء الاول يمثل شراء ملكية قائمة، والجزء الثاني يمثل استثمارا جديدا داخل الشركة.

هذه التفرقة تمنع اخطاء كبيرة في حساب النسب، خصوصا في الشركات العائلية او الشركات التي يدخل فيها المستثمر بالتزامن مع تخارج شريك قائم.

هل الحساب الجاري الدائن دائما يعتبر دينا؟

ليس بالضرورة. هذه نقطة تحتاج الى تحليل وليس الى قاعدة آلية. قد يكون الحساب الجاري في بعض الحالات اقرب اقتصاديا الى تمويل مستمر من المالك دون جدول سداد واضح، بينما يكون في حالات اخرى التزاما فعليا تتوقع الشركة سداده.

لذلك عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية تتم مراجعة تاريخ الحساب وحركته والمستندات المرتبطة به وسلوك الاطراف وشروط السداد واي اتفاقات قائمة.

لا يكفي ان يظهر الرصيد تحت بند “اطراف ذات علاقة” حتى يتم خصمه آليا من قيمة الشركة، كما لا يصح تجاهله آليا باعتباره جزءا من حقوق الملكية.

هنا تكون خبرة شركة تقييم او مقيم معتمد مهمة في تحديد المعالجة التي تعكس الجوهر الاقتصادي للبند.

وماذا عن الحساب الجاري المدين للشريك؟

الصورة العكسية مهمة ايضا. قد يكون الشريك هو المدين للشركة، بمعنى انه سحب مبالغ من الشركة ولم تتم تسويتها حتى تاريخ تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

في هذه الحالة يجب تحليل ما اذا كان الرصيد قابلا للتحصيل فعليا، وما اذا كان سيتم سداده قبل دخول المستثمر، وما اذا كان يمثل اصلا حقيقيا للشركة يمكن الاعتماد عليه.

المستثمر الجديد لن يكون مهتما فقط بما تدين به الشركة للشركاء، بل ايضا بما يدين به الشركاء للشركة.

هل تحويل قرض الشريك الى راس مال يرفع قيمة الشركة؟

يجب التفرقة بين تحسين هيكل التمويل وبين خلق قيمة اقتصادية جديدة. تحويل قرض بقيمة 3 ملايين ريال الى حقوق ملكية قد يخفض مديونية الشركة ويقوي مركزها المالي، لكنه لا يعني ان النشاط التشغيلي نفسه اصبح فجاة يساوي 3 ملايين ريال اضافية.

عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قد يؤدي التحويل الى تغير العلاقة بين Enterprise Value وEquity Value بسبب انخفاض الدين، لكن لا ينبغي احتساب نفس المبلغ مرتين.

فاذا كان القرض قد تم التعامل معه بالفعل كدين عند الوصول الى قيمة حقوق الملكية، ثم تحول فعليا الى Equity، تتغير المعالجة وفقا للوضع القائم في تاريخ التقييم وشروط الصفقة.

توقيت تحويل القرض مهم جدا

هناك فرق بين ان يتم تحويل القرض الى راس مال قبل تاريخ التقييم، وبين وجود مجرد نية لتحويله مستقبلا.

عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب تحديد Cut-Off Date واضح. فما هو الوضع الفعلي في هذا التاريخ؟ هل القرض ما زال التزاما؟ هل صدر قرار بالتحويل؟ هل اكتملت الاجراءات المطلوبة؟

وجود نية غير منفذة لا يعني بالضرورة التعامل مع القرض كما لو ان التحويل قد اكتمل بالفعل.

ماذا لو تنازل الشريك عن القرض لصالح الشركة؟

قد يقرر الشريك عدم المطالبة بمبلغ سبق ان موله للشركة. هذه الحالة تختلف عن السداد وتختلف ايضا عن التحويل الى راس المال.

يجب تحديد الشكل النظامي والمحاسبي للتنازل واثره على حقوق الملكية قبل اعتماد اي تعديل في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

الخطا هنا هو قول: الشريك تنازل عن 2 مليون ريال، اذن قيمة الشركة زادت تلقائيا 2 مليون. قد يتحسن صافي المركز المالي، لكن القيمة الاقتصادية للنشاط تعتمد ايضا على قدرته المستقبلية على توليد الارباح والتدفقات النقدية.

ماذا يفحص المستثمر قبل الموافقة على ارصدة الشركاء؟

عند دخول مستثمر محترف، من المتوقع ان تخضع حسابات الشركاء للمراجعة ضمن الفحص المالي النافي للجهالة. ولذلك يجب ان يكون تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية متسقا قدر الامكان مع المعلومات التي يمكن اثباتها لاحقا.

ومن اهم ما قد يطلب المستثمر مراجعته:

• كشوف الحسابات الجارية للشركاء.
• التحويلات البنكية التي تثبت التمويل.
• عقود القروض ان وجدت.
• قرارات زيادة راس المال.
• المبالغ المسددة للشركاء تاريخيا.
• الفوائد او العوائد المرتبطة بالتمويل ان وجدت.
• الاطراف ذات العلاقة.
• التسويات التي تمت بعد تاريخ القوائم المالية.

وجود هذه البيانات يقلل الخلاف بين المستثمر والملاك بعد صدور تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

ماذا لو لم توجد مستندات تثبت ان تمويل الشريك قرض؟

هذه من الحالات التي تحتاج الى حذر. مجرد قول الشريك انه اقرض الشركة لا يكفي وحده لحسم المعالجة، خصوصا اذا لم يوجد عقد قرض او شروط سداد واضحة او اذا كانت المعالجة التاريخية غير متسقة.

وفي المقابل، عدم وجود عقد مستقل لا يعني تلقائيا ان المبلغ راس مال. يجب على مقيم شركة تحليل المعلومات المتاحة وطبيعة الرصيد والمعالجة المحاسبية والاتفاقات القائمة وعدم افتراض تصنيف لا تدعمه المستندات.

ولهذا من الافضل معالجة هذه البنود قبل بدء تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية وقبل دخول الاطراف في مفاوضات متقدمة.

هل التمويل بدون فوائد يعتبر راس مال؟

ليس بالضرورة. القرض بدون فوائد قد يظل قرضا اذا كان هناك التزام بالسداد. عدم وجود فائدة لا يحول التمويل تلقائيا الى حقوق ملكية.

لكن شروط التمويل ومدته وطبيعته قد تحتاج الى تحليل اضافي، خصوصا اذا كان التمويل طويل الاجل او لا توجد له مواعيد سداد واضحة.

ولهذا لا يستخدم مقيم معتمد قاعدة تقول ان كل تمويل بدون فوائد هو Equity او ان كل رصيد للشريك هو Debt.

كيف يؤثر تمويل الشريك على نسبة المستثمر الجديد؟

هذه هي النقطة التي تهم اصحاب الشركات غالبا. المستثمر لا يحصل على نسبة لمجرد انه سيدفع مبلغا معينا. يجب اولا معرفة القيمة التي سيدخل عليها.

لنفترض ان تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قبل معالجة قرض الشريك اعطى Enterprise Value بقيمة 18 مليون ريال.

ولدى الشركة قرض بنكي بقيمة 2 مليون ريال، وقرض للشريك بقيمة 3 ملايين ريال، ونقد زائد بقيمة مليون ريال. في مثال مبسط للغاية:

اذا قرر الشريك قبل الصفقة تحويل قرضه البالغ 3 ملايين ريال الى حقوق ملكية بصورة مكتملة ومعتمدة، فقد تتغير معادلة الانتقال الى Equity Value. وهنا يتضح لماذا يجب حسم التمويل قبل تحديد نسبة المستثمر.

لا تستخدم القيمة الدفترية وحدها لتحديد نسبة المستثمر

من الاخطاء الشائعة قول الشركاء: حقوق الملكية في الميزانية 6 ملايين ريال، اذن هذه هي قيمة الشركة. لكن القيمة الدفترية لا تساوي بالضرورة القيمة الاقتصادية.

تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قد يعتمد على مدخل الدخل او مدخل السوق او مدخل الاصول بحسب طبيعة المنشاة والبيانات والغرض من التقييم.

قد تكون شركة حقوق ملكيتها الدفترية 4 ملايين ريال بينما قيمتها الاقتصادية 15 مليونا بسبب قدرتها على تحقيق ارباح وتدفقات قوية. وقد يحدث العكس اذا كانت الاصول ضعيفة او النشاط خاسرا.

قرض الشريك لا يعني انه يستحق نسبة ملكية اضافية تلقائيا

اذا كان الشريك يملك 50% من الشركة ثم اقرضها مليوني ريال، فلا يصبح مالكا لنسبة اكبر من 50% لمجرد القرض، ما لم تتم صفقة او زيادة راس مال او تعديل للملكية وفقا للترتيبات المعتمدة.

فالقرض يعطيه مطالبة مالية على الشركة بحسب شروطه، بينما الحصة تعطيه حق ملكية. وهذه التفرقة ضرورية عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

اذا اراد الشركاء تحويل القرض الى ملكية، فيجب تحديد قيمة الشركة وشروط التحويل والنسبة الناتجة بطريقة واضحة بدلا من الخلط بين الدين والملكية.

هل المستثمر يمكن ان يدخل عن طريق قرض قابل للتحويل الى ملكية؟

نعم، قد يتم هيكلة تمويل المستثمر في بعض الصفقات كقرض او اداة قابلة للتحويل الى حقوق ملكية وفقا للشروط المتفق عليها والمتطلبات النظامية ذات الصلة.

هنا يصبح تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية مهما لتحديد مرجعية التحويل اذا كانت شروط الاداة مرتبطة بقيمة الشركة او بجولة استثمار مستقبلية.

لكن هذه الادوات تختلف عن شراء حصة مباشر وعن زيادة راس المال النقدية التقليدية، ولذلك يجب صياغة شروطها بوضوح والاستعانة بالمختصين القانونيين والماليين عند تنفيذ الصفقة.

5 اسئلة يجب حسمها قبل دخول المستثمر

1. كم تبلغ القيمة الاقتصادية للشركة قبل الاستثمار؟
2. ما طبيعة ارصدة الشركاء الحالية؟ قروض ام حسابات جارية ام حقوق ملكية.
3. هل سيتم سداد قروض الشركاء قبل الصفقة ام ستظل قائمة؟
4. هل مبلغ المستثمر سيذهب الى الشركة ام الى شريك بائع؟
5. ما قيمة الشركة بعد الاستثمار وما النسبة الناتجة للمستثمر؟

الاجابة عن هذه الاسئلة قبل بدء التفاوض تجعل تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية اداة عملية لبناء الصفقة، وليس مجرد رقم يوضع في تقرير.

مقيم شركة لا يحدد فقط كم تساوي الشركة

القيمة الحقيقية لعمل مقيم شركة في هذه الحالة ليست فقط الوصول الى رقم نهائي، بل تفسير العلاقة بين قيمة النشاط والديون وحقوق الملكية وهيكل التمويل.

فقد يعتقد المالك ان شركته تساوي 20 مليون ريال بينما يكون الرقم الذي يتحدث عنه هو Enterprise Value، في حين ان المستثمر يتفاوض على Equity Value بعد خصم صافي الدين.

هذا الاختلاف وحده يمكن ان يؤدي الى فجوة كبيرة في المفاوضات. لذلك يجب ان يوضح تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية بصورة صريحة نوع القيمة التي تم الوصول اليها وكيف تم الانتقال من قيمة المنشاة الى حقوق الملكية.

كيف يتم حسم وضع تمويل الشريك قبل دخول المستثمر؟

قبل اتمام تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يفضل اعداد كشف واضح بجميع المبالغ التي قدمها الشركاء للشركة منذ التاسيس، ثم تصنيف الرصيد القائم في تاريخ التقييم وفقا لطبيعته الفعلية. الهدف ليس تغيير التصنيف للوصول الى قيمة اعلى، بل معرفة ما الذي يمثل دينا وما الذي يمثل حقوق ملكية وما الذي يحتاج الى تسوية قبل الصفقة.

عمليا يمكن البدء بمطابقة حسابات الشركاء في ميزان المراجعة مع التحويلات البنكية والقوائم المالية وقرارات الشركاء وعقود التمويل. وبعد ذلك يستطيع مقيم شركة تحديد اثر هذه البنود على التحليل المالي، مع ترك المسائل القانونية والمحاسبية التي تحتاج الى راي متخصص لاصحاب الاختصاص.

3 سيناريوهات لنفس تمويل الشريك قد تغير نسبة المستثمر

لفهم اهمية الموضوع في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية نفترض ان قيمة النشاط Enterprise Value بلغت 20 مليون ريال، ويوجد تمويل مقدم من الشريك بقيمة 4 ملايين ريال، ويرغب مستثمر جديد في ضخ 5 ملايين ريال داخل الشركة.

السيناريو الاول: الـ4 ملايين قرض قائم على الشركة

اذا تم التعامل مع المبلغ كدين قائم ولم تتم تسويته قبل الصفقة، فإن هذا الدين قد يؤثر على الانتقال من Enterprise Value الى Equity Value. في المثال المبسط، وبافتراض عدم وجود نقد زائد او ديون اخرى، تصبح قيمة حقوق الملكية قبل الاستثمار 16 مليون ريال.

وبعد ضخ المستثمر 5 ملايين ريال تصبح قيمة حقوق الملكية بعد الاستثمار 21 مليون ريال، وتكون النسبة النظرية للمستثمر نحو 23.8%.

السيناريو الثاني: تحويل القرض الى حقوق ملكية قبل الصفقة

اذا تم تحويل التمويل فعليا الى حقوق ملكية قبل دخول المستثمر، ولم يعد يمثل دينا قائما في تاريخ الصفقة، تختلف المعالجة. ومع بقاء باقي الافتراضات كما هي، تكون قيمة حقوق الملكية قبل الاستثمار اقرب الى قيمة النشاط البالغة 20 مليون ريال، ثم تصبح 25 مليون ريال بعد الاستثمار.

في هذه الحالة تكون النسبة النظرية للمستثمر الجديد 20%.

السيناريو الثالث: سداد القرض للشريك قبل دخول المستثمر

اذا تم الاتفاق على سداد الـ4 ملايين ريال قبل دخول المستثمر، فيجب معرفة مصدر السداد واثره على النقد وصافي الدين في تاريخ الصفقة. ولذلك لا يمكن افتراض النتيجة دون تحليل المركز المالي بعد السداد.

هذا المثال يوضح لماذا لا يمكن تحديد نسبة المستثمر قبل حسم تمويل الشركاء. نفس النشاط ونفس المستثمر ونفس مبلغ الاستثمار قد يؤدي الى نسب مختلفة عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية بسبب اختلاف هيكل التمويل.

جدول مبسط يوضح الفرق بين قرض الشريك وزيادة راس المال

الجدول للتوضيح الاقتصادي المبسط. اما المعالجة النهائية في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية فتتوقف على طبيعة التمويل والمستندات والوضع الفعلي في تاريخ التقييم.

ماذا يحدث اذا اختلف الشركاء حول طبيعة التمويل؟

قد يقول احد الشركاء ان المبلغ قرض، بينما يقول شريك اخر انه كان مساهمة لتغطية خسائر الشركة ولا توجد نية لسداده. هنا لا يجب على شركة تقييم اختراع اتفاق غير موجود بين الاطراف.

يتم فحص المستندات والمعالجة التاريخية والمعلومات المتاحة، مع الافصاح عن اي نقطة جوهرية غير محسومة. وقد تحتاج المسالة الى حسم محاسبي او قانوني مستقل قبل اعتماد معالجة نهائية في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

هل تمويل الشريك يرفع قيمة الشركة اذا استخدم في شراء اصول؟

اذا قدم الشريك 5 ملايين ريال واستخدمتها الشركة في شراء معدات، فلا يعني ذلك تلقائيا ان قيمة الشركة ارتفعت 5 ملايين ريال. يجب معرفة القيمة الحالية للاصول وقدرتها على توليد منافع اقتصادية.

قد تشتري الشركة معدات بقيمة 5 ملايين ريال ثم تصبح قيمتها السوقية بعد فترة 3 ملايين فقط. وقد تستخدم نفس التمويل في مشروع ناجح يولد تدفقات نقدية ترفع القيمة الاقتصادية بما يتجاوز مبلغ الاستثمار الاصلي.

ولهذا يركز تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية على القيمة في تاريخ التقييم وليس فقط على التكلفة التاريخية للاموال التي ضخها الشركاء.

تمويل الشريك لتغطية الخسائر لا يعني ان له حصة اكبر

اذا تعرضت الشركة لخسائر وقام احد الشركاء بتمويل التشغيل، يجب تحديد طبيعة هذا التمويل. مجرد كون الشريك دفع اموالا اكثر من باقي الشركاء لا يؤدي تلقائيا الى تغيير نسب الملكية.

قد تكون الاموال قرضا مستحقا، وقد تكون مساهمة راسمالية وفقا لترتيب تم اعتماده بين الشركاء. لذلك يحتاج تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية الى الفصل بين ملكية الشريك ومطالباته المالية الاخرى.

هل الافضل سداد قرض الشريك قبل دخول المستثمر؟

لا توجد اجابة واحدة تصلح لكل الشركات. السداد قد يجعل هيكل الصفقة اكثر وضوحا، لكنه قد يسحب سيولة تحتاجها الشركة للتشغيل. وتحويل القرض الى حقوق ملكية قد يكون مناسبا في حالة اخرى، بينما قد يتفق المستثمر في صفقة مختلفة على استمرار التمويل.

القرار هنا ليس قرار مقيم شركة وحده. دور التقييم هو توضيح اثر كل سيناريو على القيمة، بينما يتم اختيار هيكل الصفقة بالاتفاق بين الاطراف وبعد مراعاة الجوانب القانونية والضريبية والمالية.

ماذا يجب ان يظهر في تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية؟

اذا كانت ارصدة الشركاء جوهرية، فمن المهم ان يكون تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية واضحا في بيان كيفية التعامل معها. ومن المفيد ان يوضح التقرير:

• تاريخ التقييم.
• قيمة المنشاة Enterprise Value اذا كانت هي نقطة البداية.
• صافي الدين والتعديلات ذات العلاقة.
• معالجة قروض وحسابات الشركاء.
• قيمة حقوق الملكية Equity Value.
• الافتراضات الجوهرية المستخدمة.
• ما اذا كانت القيمة قبل الاستثمار او بعده.
• اي بنود يفترض تسويتها قبل تنفيذ الصفقة.

هذه الشفافية تجعل تقرير تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية اكثر فائدة عند التفاوض وتقلل احتمالية ان يتحدث المستثمر والملاك عن نوعين مختلفين من القيمة دون ان يدركوا ذلك.

اخطاء شائعة عند تقييم شركة لدخول مستثمر

• اعتبار كل تمويل من الشريك زيادة في راس المال.
• اعتبار كل حساب جار دائن قرضا دون تحليل طبيعته.
• اضافة قرض الشريك الى قيمة حصته بعد احتساب اثره بالفعل.
• الخلط بين Enterprise Value وEquity Value.
• الخلط بين شراء حصة قائمة وزيادة راس المال.
• استخدام اجمالي ما سيدفعه المستثمر في حساب Post-Money رغم ان جزءا منه سيذهب الى شريك بائع.
• تحديد نسبة المستثمر قبل تحليل صافي الدين.
• استخدام راس المال المسجل باعتباره قيمة الشركة الاقتصادية.

تجنب هذه الاخطاء من اهم اهداف تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية قبل بدء التفاوض النهائي على النسب.

الاسئلة الشائعة عن تمويل الشريك ودخول المستثمر

هل كل مبلغ يحوله الشريك للشركة يعتبر قرضا؟

لا. يجب تحديد طبيعة التمويل والمستندات والمعالجة القائمة. قد يكون قرضا او حسابا جاريا او مساهمة في حقوق الملكية بحسب الحالة.

هل قرض الشريك يزيد قيمة حصته؟

ليس بصورة تلقائية. القرض والمساهمة في الملكية حقان مختلفان. عند تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يتم تحليل قيمة الحصة بصورة مستقلة عن المطالبة المالية التي قد تكون للشريك.

هل يمكن تحويل قرض الشريك الى راس مال؟

يمكن هيكلة تحويل الدين الى حقوق ملكية متى تم ذلك وفقا للترتيبات والاجراءات النظامية والمحاسبية المناسبة. ويجب دراسة اثر التحويل على نسب الملكية قبل التنفيذ.

هل الحساب الجاري للشريك يدخل ضمن صافي الدين؟

قد يدخل بحسب طبيعته الاقتصادية وشروطه، لكنه لا يعامل اليا كدين لمجرد ظهوره باسم حساب جار. يحتاج الامر الى تحليل ضمن تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية.

هل المستثمر الجديد يسدد قرض الشريك القديم؟

ليس بالضرورة. هذا يعتمد على شروط الصفقة. قد يبقى القرض على الشركة او يسدد قبل الصفقة او تتم معالجته بطريقة اخرى يتفق عليها الاطراف.

هل ضخ المستثمر 5 ملايين يعني حصوله على نسبة 5 ملايين مقسومة على قيمة الشركة؟

اذا كانت الاموال ستدخل الشركة كاستثمار جديد، فتحسب النسبة عادة بالرجوع الى قيمة ما قبل الاستثمار وقيمة ما بعد الاستثمار. لذلك يجب تحديد Pre-Money اولا.

هل شراء المستثمر حصة من شريك يزيد راس مال الشركة؟

لا بمجرد شراء الحصة. اذا دفع المستثمر الثمن مباشرة الى الشريك البائع، فالاموال لم تدخل الشركة. وهذا يختلف عن زيادة راس المال.

هل يمكن استخدام القيمة الدفترية لتحديد نسبة المستثمر؟

قد تكون القيمة الدفترية مؤشرا مفيدا في بعض الحالات، لكنها لا تساوي بالضرورة القيمة الاقتصادية. لذلك يعتمد تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية على المنهج المناسب لطبيعة الشركة وغرض التقييم.

من يحدد ما اذا كان تمويل الشريك قرضا ام راس مال؟

لا ينبغي حسم ذلك بناء على رغبة طرف واحد. تتم مراجعة المستندات والاتفاقات والمعالجة المحاسبية والوضع النظامي، وقد يلزم الرجوع الى المختص القانوني او المحاسبي عند وجود خلاف.

لماذا يجب التقييم قبل التفاوض على نسبة المستثمر؟

لان معرفة القيمة الاقتصادية وحقوق الملكية وهيكل الدين تمنع منح المستثمر نسبة اكبر او اقل بسبب استخدام قيمة غير صحيحة كنقطة بداية.

الخلاصة: افصل بين الدين والملكية قبل حساب نسبة المستثمر

اهم قاعدة في تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية هي عدم افتراض ان كل ريال دفعه الشريك للشركة يمثل راس مال، وعدم افتراض العكس ايضا. التمويل يجب تحليله وفقا لطبيعته الفعلية.

قرض الشريك قد يمثل التزاما مستقلا عن حصته. الحساب الجاري يحتاج الى تحليل. زيادة راس المال تمثل حقوق ملكية. وشراء المستثمر حصة من شريك قائم يختلف تماما عن ضخ اموال جديدة داخل الشركة.

ولهذا فإن تقييم الشركة لدخول مستثمر قى السعودية يجب ان يسبق حساب النسب النهائية، خصوصا عندما تكون هناك قروض او حسابات جارية كبيرة للشركاء.

الهدف ليس فقط معرفة “كم تساوي الشركة”، بل معرفة ما قيمة حقوق الملكية التي سيدخل عليها المستثمر، وما الديون التي ستظل داخل الشركة، وما المبالغ التي سيتم تسويتها قبل الصفقة.