مقيم الشركات: 10 امور يراجعها المستثمر بعد تقييم الشركة وقبل شراء الحصة

انتهيت من تقييم الشركة، وعرف المستثمر القيمة، وناقش معك السعر، وربما اخبرك بالفعل انه مقتنع بشراء الشركة او الدخول كشريك. هل معنى ذلك ان الصفقة انتهت؟ في الواقع لا. هنا تبدأ مرحلة مختلفة تماما، لان المستثمر الجاد لا يعتمد فقط على تقرير مقيم الشركات، وانما ينتقل عادة الى مراجعة ما وراء الارقام التي تم الاعتماد عليها في التقييم.

وهنا يجب التفريق بين دور مقيم الشركات وبين الفحص الذي يسبق تنفيذ الصفقة. فالتقييم يجيب بصورة اساسية عن سؤال: كم تبلغ القيمة الاقتصادية للشركة او الحصة؟ اما المراجعة اللاحقة فتجيب عن سؤال مختلف: هل الشركة التي سأشتريها بالفعل هي نفس الشركة التي تم تقديم بياناتها وافتراضاتها عند التقييم؟

لذلك قد يتفق المستثمر معك على قيمة الشركة، ثم يطلب القوائم المالية، وكشوف البنوك، والعقود، والاقرارات الزكوية والضريبية، وبيانات العملاء والموردين، والقروض، والدعاوى القضائية، وحقوق الموظفين، وغيرها من المستندات. والهدف ليس بالضرورة اعادة عمل تقييم الشركة من الصفر، بل التحقق من المخاطر والالتزامات وصحة المعلومات التي تؤثر في قرار الاستثمار.

اولا: ماذا يحدث بعد انتهاء مقيم الشركات من التقييم؟

عندما ينتهي مقيم الشركات من عمله، تكون هناك قيمة او نطاق للقيمة مبني على المعلومات المتاحة في تاريخ التقييم. وقد يستخدم المقيم منهج الدخل او منهج السوق او منهج التكلفة بحسب طبيعة الشركة والغرض من التقييم والبيانات المتاحة.

لكن المستثمر لا يشتري “رقما” فقط. هو يشتري شركة بما لها وما عليها. ولذلك فان قرار الشراء يحتاج الى معرفة ما اذا كانت الارباح حقيقية ومستدامة، وهل الديون والالتزامات كاملة، وهل العقود الرئيسية مستمرة، وهل هناك مخاطر زكوية او ضريبية او قانونية غير ظاهرة.

وهذه نقطة مهمة جدا لصاحب الشركة: نجاح التقييم لا يعني انتهاء فحص المستثمر. بل في كثير من الصفقات يكون تقرير مقيم الشركات احد الاسس التي يبدأ منها التفاوض، ثم تأتي مرحلة الفحص النافي للجهالة قبل تنفيذ الصفقة بشكل نهائي.

ويمكنك الاطلاع ايضا على خدمات
تقييم الشركات في السعودية
لمعرفة نطاق عمل التقييم والفرق بين تحديد القيمة وبين المراجعات التي قد تسبق تنفيذ صفقة الاستثمار.

ثانيا: هل المستثمر يعيد تقييم الشركة مرة اخرى؟

ليس بالضرورة. اذا كان المستثمر قد قبل تقرير مقيم الشركات والمنهج المستخدم والافتراضات الرئيسية، فقد لا تكون هناك حاجة الى اعادة التقييم بالكامل. لكن المستثمر او مستشاره قد يراجع البيانات التي قام عليها التقييم.

مثلا، اذا افترض مقيم الشركات ان ايرادات السنة الاخيرة بلغت 20 مليون ريال، فقد يرغب المستثمر في مطابقة هذا الرقم مع القوائم المالية والفواتير والاقرارات الضريبية وكشوف التحصيل. واذا كان التقييم يعتمد على عميل رئيسي يمثل 35% من المبيعات، فقد يراجع المستثمر عقد هذا العميل ومدته وشروط انهائه.

وبالتالي هناك فرق جوهري بين مراجعة التقييم وبين مراجعة الشركة نفسها. الاولى تركز على مناهج وافتراضات مقيم الشركات، بينما الثانية تركز على المخاطر المالية والتجارية والقانونية والزكوية والضريبية والتشغيلية التي تنتقل بصورة مباشرة او غير مباشرة الى المستثمر بعد تنفيذ الصفقة.

ثالثا: المستثمر سيبدأ بالارقام التي بني عليها مقيم الشركات التقييم

من اول الاشياء التي يراجعها المستثمر جودة الارقام المالية. وجود قوائم مالية لا يعني تلقائيا ان المستثمر سيقبل كل الارقام دون تحليل. فقد يطلب القوائم المالية لعدة سنوات، وميزان المراجعة، وكشوف الحسابات البنكية، وتفاصيل العملاء والموردين، وتحليل المصروفات والايرادات.

والسبب بسيط: قيمة الشركة التي حددها مقيم الشركات قد تكون حساسة جدا لاي تغير في الارباح او التدفقات النقدية. فاذا تبين مثلا ان جزءا من الارباح ناتج عن عملية غير متكررة، فقد لا يعتبرها المستثمر جزءا من الربحية المستدامة للشركة.

كذلك قد تكون هناك مصروفات شخصية لصاحب الشركة مسجلة ضمن المصروفات، او مصروفات غير متكررة، او تعاملات مع اطراف ذات علاقة. وهذه البنود تحتاج الى تحليل للوصول الى مستوى الربحية الطبيعي الذي يمكن للشركة الاستمرار في تحقيقه.

ولهذا فان مقيم الشركات المحترف لا ينظر فقط الى صافي الربح المحاسبي، بل يحلل طبيعة الارباح والتدفقات ومدى قابليتها للاستمرار. ويمكن الرجوع الى
خدمات تقييم الشركات
للتعرف بصورة اوسع على العوامل المؤثرة في تحديد قيمة المنشأة.

رابعا: فحص الايرادات والعملاء

الايرادات من اهم البنود التي سيركز عليها المستثمر، خصوصا اذا كان مقيم الشركات قد اعتمد في التقييم على توقع استمرار النمو في السنوات المقبلة.

فالمستثمر قد يطلب تحليل المبيعات حسب العميل والمنتج والفترة، ويراجع درجة تركز الايرادات. شركة تحقق 20 مليون ريال من 300 عميل ليست بالضرورة بنفس درجة المخاطر لشركة تحقق نفس الايرادات ولكن 12 مليون ريال منها تأتي من عميل واحد.

وسيراجع المستثمر كذلك العقود الرئيسية ومدى امكانية استمرارها بعد انتقال الملكية. فقد توجد عقود تتضمن شروطا مرتبطة بتغيير السيطرة على الشركة، او تحتاج الى موافقة الطرف الاخر عند دخول مستثمر جديد.

هذه المعلومات قد تؤثر مباشرة في الافتراضات التي استخدمها مقيم الشركات. فاذا كان التقييم يفترض نموا سنويا قويا بينما الفحص اظهر فقدان عميل رئيسي، فمن الطبيعي ان يعيد المستثمر مناقشة بعض الافتراضات او السعر.

خامسا: الديون والالتزامات.. الرقم الذي قد يغير قيمة الصفقة

من اهم النقاط التي سيراجعها المستثمر القروض والتسهيلات البنكية والالتزامات المالية. وهنا تظهر اهمية التفرقة بين قيمة المنشأة Enterprise Value وبين قيمة حقوق الملكية Equity Value.

قد يحدد مقيم الشركات قيمة النشاط التشغيلي، ثم تتم معالجة صافي الدين للوصول الى قيمة حقوق المساهمين. ولذلك فان ظهور قرض غير مدرج، او التزام مالي اضافي، او ضمانات ممنوحة لطرف آخر، يمكن ان يؤثر في المبلغ الذي يكون المستثمر مستعدا لدفعه مقابل الحصة.

ولهذا سيراجع المستثمر عادة اتفاقيات التمويل، وارصدة القروض، والفوائد المستحقة، والضمانات، والرهون، والتسهيلات، واي التزامات محتملة لم تظهر بصورة واضحة في القوائم.

كما يجب مراجعة الحسابات الجارية للشركاء والاطراف ذات العلاقة، لانها قد تؤثر على هيكل الصفقة وعلى المبالغ التي ستتم تسويتها عند الدخول او التخارج. ويمكن الاطلاع على مقال
سليمان للتقييم
للمزيد من الموضوعات العملية المتعلقة بتقييم الشركات والحصص وعمليات دخول وخروج الشركاء.

سادسا: الفحص الزكوي والضريبي قبل الاستثمار

قد تكون الشركة مربحة وقيمتها جيدة وفقا لنتائج مقيم الشركات، ولكن توجد عليها مخاطر زكوية او ضريبية عن سنوات سابقة. لذلك يهتم المستثمر بمراجعة الاقرارات والمواقف الزكوية والضريبية قبل اتمام الصفقة.

ومن البنود التي قد تتم مراجعتها: ضريبة القيمة المضافة، الزكاة، ضريبة الاستقطاع عند وجود معاملات خاضعة لها، الفوترة الالكترونية، الاقرارات السابقة، الاعتراضات، الفحوصات القائمة، والغرامات او المطالبات المحتملة.

وتوضح
هيئة الزكاة والضريبة والجمارك
متطلبات الامتثال والاقرارات والخدمات المرتبطة بالمكلفين، كما تتيح خدمات للتحقق من حالة التسجيل في ضريبة القيمة المضافة وبعض الوثائق ذات العلاقة.

وهنا يجب الانتباه الى ان مقيم الشركات قد يأخذ المخاطر المعروفة في الاعتبار عند تحديد القيمة، ولكن اكتشاف التزامات جديدة خلال الفحص قد يؤدي الى تعديل شروط الصفقة او طريقة السداد او قيمة حقوق الملكية التي يتم التفاوض عليها.